窦建德是河北、山东地区势力最强的一支起义军的领袖，出身农民，武德元年称帝，国号“夏”。据《旧唐书·窦建德传》记载： “建德每平城破阵，所得资财，并散赏诸将，一无所取。又不啖肉，常食惟有菜蔬、脱粟之饭。其妻曹氏不衣纨绮，所使婢妾才十数人。”颇受将士和百姓的拥护。然而，他没有远大的政治眼光，在军事方面又缺乏战略战术上的修养，因而败在李世民的手下。

窦建德与王世充是唐王朝东征天下时所面临的两大劲敌。李世民率大军出关东征时，窦建德如果与王世充联合抵抗，李世民是难以取胜的。然而，窦建德为了铲除幽州罗艺和周桥城孟海公的势力，听任李世民对王世充用兵。武德三年年底，王世充在危难中派人向窦建德求救，然而窦建德此时却渡河进攻孟海公，没能出兵援助王世充。

窦建德的中书舍人刘斌为此曾向他进谏说： “今唐有关内，郑有河南，夏居河北，此鼎足相持之势也。闻唐兵悉众攻郑，首尾二年，郑势日蹙而唐兵不解。唐强郑弱，其势必破郑，郑破则夏有齿寒之忧。为大王计者，莫若救郑，郑拒其内，夏攻其外，破之必矣。若却唐保郑，此常保三分之势也。若唐军破后而郑可图，则因而灭之，总二国之众，乘唐军大败，京师可得而有，此太平之基也。”

刘斌对形势和利害的分析是很有道理的，及时救助王世充的建议，也是正确的。窦建德也曾高兴地说： “此良策矣!”然而，为了攻击孟海公，窦建德并没有把这一“良策”立即付诸实施。

武德四年(公元621年)二月，窦建德攻下周桥，俘虏孟海公。

三月，窦建德命将领范愿留守曹州，自己率大军西救洛阳。然而，此时王世充的军事实力已经大为削弱，洛阳城中又缺乏军粮，形势远不如武德三年秋冬时节。虽然如此，窦建德此时毕竟还拥有很强的军事实力，又挟着对罗艺、孟海公、徐圆朗作战的胜利，无后顾之忧，将士士气高涨，后方粮草的供给又比较有保障，窦建德救援洛阳的大军，在西进路上接连攻克元州、梁州、管州、荥阳和阳翟。王世充的弟弟、徐州行台王世辩派将领郭士衡率兵数千人与窦建德的军队会合，共计兵十余万，号称三十万，驻扎在成皋，扎营于板渚。面对窦建德来势汹汹的大军，李世民的将领之间产生了意见分歧。

窦建德的军队到达河南之前，窦建德曾写信给李世民，请唐军“退至潼关，返郑侵地，复修前好”。为此，李世民召集将领商议对策。郭孝恪说：“世充穷蹙，垂将面缚，建德远来助之，此天意欲两亡之也，宜据虎牢之险以拒之，伺机而动，破之必矣!"记室薛收赞同郭孝恪的意见，并进一步解释说： “世充保据东都，府库充实，所将之兵，皆江淮精锐，即乏粮食耳。以是之故，为我所持，求战不得，守则难久。窦建德亲帅大众，远来赴援，亦当极其精锐，纵之至此，两寇合从，转河北之粟以馈洛阳，则战争方始，偃兵无日，混一之期，殊未有涯。今宜分兵守洛阳，深沟高垒，世充出兵，慎勿与战，大王亲帅骁锐，先据成皋，厉兵训士，以待其至，以逸待劳，决可克也。建德既破，世充自下，不过二旬，两主就缚矣!"地分析了敌我双方的形势，承认敌人所拥有的实力和优势，认为这是一场恶战，不可侥幸以求速胜。然后，他又提出了分兵出击， “深沟高垒”“以逸待劳”,特别是要抢先占据虎牢，那么形势将向有利的方向转化。

李世民认为薛收讲得很对，但萧瑀、屈突通、封德彝却提出不同的意见，说道： “吾兵疲老，世充凭守坚城，未易猝拔。建德席胜而来，锋锐气盛，吾腹背受敌，非完策也，不若退保新安，以承其弊。”针对两种不同的意见，李世民说道： “世充兵摧食尽，上下离心，不烦力攻，可以坐克。建德新破海公，将骄卒惰，吾据虎牢，扼其咽喉。彼若冒险争锋，吾取之甚易。若狐疑不战，旬月之间，世充自溃。城破兵强，气势百倍，一举两克，在此行矣。若不速进，贼入虎牢，诸城新附，必不能守；两贼并力，其势必强，何弊之承，吾计决矣!”李世民采纳了薛收的合理建议，决定立即出兵占据虎牢。

屈突通等人又向李世民请求解除洛阳之围，退兵新安，李世民不予采纳。李世民将部队分成两部分，派屈突通等人协助齐李王元吉继续围困东都洛阳，而李世民则率领骁勇三千五百人直取虎牢。当时，王世充登城望见唐军有一支人马向东移动，但不知唐军的意图如何，竟不敢从城中出兵采取行动。

抢占虎牢，可以隔断王世充与窦建德之间的联系。因此，李世民与窦建德谁能抢先占领虎牢，对于双方交战后的战局十分重要。事实表明，李世民的积极作战方针是正确的。如果消极退却，必然促成王世充、窦建德两支军事力量的联合作战，形势对唐军将极为不利；而以抢占虎牢为首要目标的积极方针，则有利于分割王世充和窦建德，以便于集中力量首先打败强敌窦建德，然后各个击破。关键时刻的正确决策，再次显示出李世民善于采纳正确意见，独具战略家的胆识和雄才大略。

李世民所率领的这支东进部队，路经河阳、巩县，到达虎牢。虎牢守将沈悦请求翻城而降，李世劫于夜间“派兵接应”,终于攻克虎牢。三月癸末日，李世民率大军进驻虎牢。抢先占据虎牢，使李世民在战略上获得了主动地位。

窦建德对于唐军的实力和李世民的指挥才能深有了解，因而在李世民抢先占领虎牢、摆出一副进攻的姿态后，他小心谨慎，不肯轻易出战。窦建德的军队距离后方很近，粮草供应方便，而唐军却远离关中与河东，粮草接济不如敌方便利，加之又与王世充的军队对峙、交战半年有余，利于速决。可见，窦建德所采取的小心谨慎、拖延时间以捕捉战机的作战方针无疑是正确的。

三月甲申日，李世民为迫使窦建德的主力出营决战，亲率五百名精锐骑兵，出虎牢东二十余里，窥视窦建德的军营，沿路分别留下骑兵，令李世劫、程知节、秦叔宝分别率领，埋伏在道旁，自己只带领四名骑兵向窦建德军营前进。随行的将领有善于使槊的猛将尉迟敬德，而李世民则善于使用弓箭。行进中，李世民对尉迟敬德说： “吾执弓矢，公执槊相随，虽百万众若我何!"在距离窦建德兵营三里的地方，窦建德的巡逻骑兵遇见李世民，误以为是自己的侦察兵。李世民大声说道： “我秦王也!”于是张弓射箭，击毙敌兵一将。

窦建德军营大惊，出动五六千骑兵追逐，随行人员都惊慌失色。李世民对几名随行骑兵说： “你们先行，我与尉迟敬德殿后。”于是，与尉迟敬德“按辔徐行，追骑将至，则引弓射之，辄毙一人。追者惧而止，止而复来，如是再三，每来必有毙者，李世民前后射杀数人，尉迟敬德杀十许人，追者不敢复逼”。就这样，李世民用犹豫徘徊、欲行又止、逐渐退却的方式将敌人骑兵引诱到伏击圈内，李世劫等人率领伏兵奋起攻击，大破敌军，斩获三百余人，俘获敌军骁将殷秋、石瓒等回归虎牢。

当然，这次伏击对于窦建德的主力并无损伤，但是俘虏敌军骁将却使敌军士气受挫。这时，李世民又写书信向窦建德陈述不该救助王世充的道理，对窦建德进行攻心战。

书信说：

赵、魏之地，久为我有，为足下所侵夺。但以淮安见礼，公主得归，故相与坦怀释怨。世充顷与足下修好，已尝反复，今亡在夕，更饰辞相诱，足下乃以三军之众，仰哺他人，千金之资，坐供外费，良非上策。今前茅相遇，彼遽崩摧；效劳未通，能无怀愧。故抑止锋锐，冀闻善择；若不获命，恐虽悔难追。

窦建德的大军被牵制在虎牢以东，不能西进。一个多月的时间过去了，几次小规模的交锋都以失利告终，主力又不敢轻易出营与唐军决战，军中的将士多思乡欲归。李世民派王君廓率轻骑兵袭击运粮士兵，俘获窦建德的大将张青特。

窦建德的大军不能越虎牢西行，他的谋士凌敬向他提出了渡河进攻山西的作战方案。凌敬说： “大王悉兵济河，攻取怀州、河阳，使重将守之，更鸣鼓建旗，逾太行，入上党，徇汾、晋，趣蒲津，如此有三利：一则蹈无人之境，取胜可以万全；二则拓地收众，形势益强；三则关中震骇，郑围自解。为今之策，无以易此。”凌敬的战略设想是高明的。如果付诸实施，唐军因抢先占据虎牢而获得的优势将立即化为乌有，而窦建德大军的“入上党，徇汾、晋”,又势必震动关中，使李世民不得不回师救援，处于被动地位，洛阳之围将自动解除；而窦建德军队的北渡黄河向山西进军，可立即摆脱在虎牢之东不得西进的被动局面，使自己处于主动的有利地位。总之，在窦建德与李世民虎牢相峙的局势中，如果按凌敬的方案走北上进攻山西的这步棋，整个战局对于窦建德来说，可以因此而活脱自如，步步主动有利。

窦建德也认为凌敬的方案可行，想要听从。然而王世充却意识不到这一方针可使洛阳之围自动解除。他像快要淹死的人抓住一根救命稻草那样，以为窦建德一旦在虎牢前线渡河攻取山西，自己将立即被淹死。

为此，他接连派使者请求窦建德不要放弃直接救援洛阳的作战方案，又暗中用重金贿赂窦建德的部将，阻挠凌敬作战方案的实施。接受了贿赂的将领们向窦建德说： “凌敬书生，安知战事，其言岂可用也!”窦建德听取了将领们的话，又改变了主意，对凌敬说： “今众心甚锐，天赞我也。因之决战，必将大捷，不得从公言。”凌敬在窦建德面前据理力争，窦建德为此而发怒，令左右将凌敬从军帐中拉出帐外。

窦建德的妻子曹氏赞同凌敬的方案，她见事关全局，便向丈夫进言说：“祭酒(即凌敬)之言不可违也。今大王自滏口乘唐国之虚，连营渐进以取山北，又因突厥西抄关中，唐必还师自救，郑围何忧不解!若屯兵于此，劳师费财，欲求成功，在于何日?"窦建德听不进妻子曹氏的劝告，说道： “此非女子所知!吾来救郑，郑今倒悬，亡在朝夕，吾乃舍之而去，是畏敌而弃信也，不可。”

王世充的遣使告急、以金行贿和窦建德拒不采纳凌敬建议的言论和行动表明，在隋末争夺天下的角逐之中，王世充与窦建德虽然拥有强大的军事实力和广阔的地盘，但王、窦缺乏远大的政治眼光和战略才能。二人或以勇猛善战著称，或者善于以小恩小惠争取将士与百姓之心，但在决定命运的生死关头，一个是至死抓住稻草不放，一个是被告急者的涕泣和守信观念所拘束。在李世民与王世充、窦建德的生死决战时刻，凌敬的方案对于王、窦二支势力来说，可谓是天赐的一线生机，然而他们却执迷不悟，拒不采纳。强大的军事实力在王、窦二人手中发挥不出应有的威力，王、窦二人自取灭亡的命运已经是注定的了。

两军对峙之中，一份军事情报加速了窦建德、王世充的灭亡进程。

唐军的谍报人员获得了“建德伺唐军刍尽，牧马于河北，将袭虎牢”的确切情报。对于这一情报的获得，李世民高兴万分，他决定将计就计，把窦建德的主力从板渚的军营中引诱出来，聚而歼之。

武德四年五月戊午日，李世民率兵北渡黄河，到达广武，察看敌军形势，同时将千余匹战马留在黄河北岸的河边放牧，诱使敌军出营，至傍晚时返回虎牢。

第二天，窦建德果然倾巢出动，自板渚出兵到牛口布阵，北距大河，西薄汜水，南属鹊山，由北至南，横亘二十里，鼓噪前行。

唐军的众将领见窦建德所布下的军阵气势浩大，兵马漫山遍野，依山傍水，都有些害怕。李世民见此情景，率数名骑兵登上高丘瞭望敌人军阵。然后向众将领鼓舞士气，说道： “贼起山东，未尝见大敌，今度险而嚣，是无纪律，逼城而阵，有轻我心；我按甲不出，彼勇气自衰，陈久卒饥，势将自退，追而击之，无不克者。与公等约，甫过日中，必破之矣!”

面对着来势汹汹的敌人，李世民的“我按甲不出，彼勇气自衰”的策略是正确的。窦建德对唐军有轻视之意，派三百名骑兵向西渡过汜水，距唐军兵营一里处停止前进。窦建德派使者给李世民军中传话： “请选锐士数百名出营交战。”

李世民派王君廓选二百名手持长槊的锐士出营交战。交战中，唐军忽进忽退，双方均无胜负，各自引兵而还。窦建德的部将王琬乘坐隋炀帝的骢马，铠仗很是鲜明，到阵前夸耀示众。李世民望见后说道： “彼所乘真良马也!”尉迟敬德听统帅夸奖战马，便请求出阵夺取。

李世民忙阻止说：“怎可因一匹战马而使我丧失猛士。”李世民这句话的弦外之音，是用激将法试尉迟敬德的本事，尉迟敬德不听劝阻，与高生、梁建方三骑出阵将王琬擒拿过来，引战马驰归回营。敌阵的将士被尉迟敬德等三人擒将夺马的神奇举动惊呆，无人敢向前抵挡。李世民下令将散放在黄河北岸的战马召回，待战马全部回营后再与敌军交战。

窦建德自清晨布阵完毕，直到中午时分唐军主力仍不出阵交战。窦建德军阵中的将士，从清晨到中午白白地紧张了大半天，此时都颇感饥饿疲倦，军队队形开始散乱，将士们争着饮水，想要退却。

李世民抓住敌阵松驰懈怠的时机，命令宇文士及率三百名轻骑经过窦建德军阵的西侧急驰南上，并告诫宇文士及说： “贼兵如果不动，你应引兵归营；如果敌兵出动则引兵东出。”

宇文士及率骑兵到达敌阵前沿，敌兵果然出动。李世民下令全军： “可以出击了!"这时，河边的战马已经回到阵前，勇士们登上战马，奋勇向前。李世民率轻骑兵率先冲出阵中，大军随即出动，东渡汜水，直逼敌阵。窦建德的群臣正在向他朝见，唐军的骑兵突然而至，朝臣趋就窦建德。窦建德召骑兵向前抵御唐军，因中间有朝臣的阻隔，骑兵无法向前。窦建德见形势紧张，挥手令朝臣退却，就在这进退之际，唐兵已经到达。急迫之中，窦建德的军队退依东坡。窦抗引兵进击，交战后小有不利。李世民率骑兵前往救援，所向披靡。交战中，只见淮阳王李道玄多次挺身杀入敌阵，再入再出，坐骑身上被射中的箭羽多如猬毛，他仍旧是勇气不衰，用箭向敌人射击，无不应弦而倒。

李世民为李道玄换了一匹战马令他随从自己作战。在李世民、李道玄的带领下，敌我双方的主力部队都投入了战斗，二十余里长的战场上，只见尘埃满天，人马的呼喊声震撼着整个大地。此次战役规模之宏大、程度之激烈以及双方投入的兵员之多，实为隋末以来历次战役中前所未见。

李世民在夺得战役的主动权后，率史大奈、程知节、秦叔宝、宇文歆等人卷旗而入，从敌军的阵后杀出，张设唐军旗帜。窦建德的将士回首见自己军阵的后面都已张出唐军的旗帜，以为大势已去，军阵顿时溃散。唐军乘胜追击三十里，斩首三千余级。

窦建德本人也身中枪伤，逃窜到黄河与汜水合流处的牛口渚。惶恐之际，窦建德想起了军中曾流传过的一首童谣： “豆入牛口，势不得久。”于是心中暗自烦恼。霎时间，唐车骑将军白士让、杨武威追逐而来，窦建德坠于马下。白士让不知此人是谁，正想要举枪刺杀，窦建德在地下仰面说道：“不要杀我，我是夏王，你可以因此富贵。”白士让下马俘获窦建德，押至李世民面前，李世民责怪他说： “我自讨王世充，何预汝事，而来越境，犯我兵锋!”“今不自来，恐烦远取。”做了俘虏的窦建德回答说。

虎牢一战，窦建德被俘，大军全部溃散，俘获五万人。李世民当即将俘虏遣散，令他们各自还归乡里。窦建德全军覆灭，洛阳城中的王世充已成为瓮中之鳖，关东再无强敌，李世民用不着以窦建德的俘虏来补充自己的兵源了。

虎牢战役结束后，李世民囚窦建德等人于洛阳宫城之下，令王世充自城上观看。王世充在城上与城下的窦建德交谈，哭泣不止。李世民令长孙安世“入城言败状”,王世充召诸将商议突围，诸将不肯，王世充不得已“素服率其太子、群臣二千余人诣军门降”。李世民东征王世充、窦建德获得了胜利。

李世民从出兵关东到攻克洛阳，历时十个月。前八个月是同王世充作战，后两个月是同窦建德作战。当窦建德西救洛阳之时，李世民敢于同王、窦二人同时作战，于虎牢之战毕其功于一役，王世充、窦建德都成了唐军的俘虏。

武德四年六月甲子日，二十五岁的唐军统帅、秦王李世民身披黄金甲，齐李王元吉、李世劫等二十五将随从其后，铁骑万匹，甲士三万人，前后部队高奏军乐，凯旋京师长安，向唐高祖献俘，庆祝东征的胜利。

王世充被赦为庶人，窦建德被斩于市，时年四十九岁。