8、典当协议（1）

上午9:00时，一辆黑色日产“兰鸟王”轿车及白色美国产“雪佛兰”轿车驶进湖江市典当中心大院。大院门楼的左侧品挂着两块醒目的白底黑字长竖条形公司招牌，一块是“湖江市供销物资总公司”，另一块是“湖江市典当拍卖中心”。

湖江市典当拍卖中心是计划经济体制的产物，是隶属于湖江市供销合作社的国有企业，与湖江市供销物资总公司两块牌子一套人员合署办公。

汪健与杨玉琴分别从车上下来向总经理办公室走去。与他们同行的还有秘书张小姐及中鼎房地产开发有限公司事业部的万部长。

典当本是市场经济中作为金融服务的补充行业，在人们的社会经济活动中起着重要的作用。可是在计划经济、政治挂帅、思想领先的年代，则把它作为资本主洪水猛兽予以批判、打击、禁固、取缔。随着改革开放，市场经济的发展，沿海发展城市已开始准于试点，湖江市作为省会级的特大城市，市供销合作社通过多方努力，将湖江市这块唯一的牌子扛了下来。但苦于资金的匮乏及专业人员的欠缺，长期以来湖江市典当拍卖中心只是挂了一个空壳，没有经营场所和经营管理人员，更未开展过实质性经营业务。拥有典当拍卖中心法人执照的湖江市供销物资总公司没人知道典当、拍卖业务如何开展，经营如何管理。

汪健就是基于典当的金融服务补充性质选定典当拍卖作为创业计划中企业体系之一的。

典当拍卖公司由于市场准入的限制，特别是私营企业无法准入的原因，他们虽经过近一个多月的多方努力，营业执照仍无法办理就诸。执着的汪健在认真分析了典当拍卖行业的市场及发展形势之后，认定在湖江市首开典当拍卖业务市场前景广阔，执意不惜代价地要把典当拍卖业务付诸实施。他们在市工商局张处长的帮助下在市工商局查找到了这家湖江市唯一一家拥有典当拍买经营许可证的法人企业。

通过引见汪健与湖江市供销合作社的第一负责人陈主任取得了联系。十天前汪健与杨玉琴已邀请陈主任在市工商局张处长的陪同下共进晚餐并招待陈主任参加了娱乐消费。晚餐及消费之际汪健已与陈主任商谈了与其下属湖江市典当拍卖中心合作事宜，并就在典当拍卖中心之下设立典当拍卖公司的事宜达成了初步的合作意向。几天来，陈主任通过办公会的形式形成了合作决议。约定今日与典当拍卖中心进行具体细节的商谈。

看见两辆高级进口轿车驶入公司大院，员工们纷纷议论着、猜测着。是哪一位上级领导来公司检查工作，还是哪一位老板来公司洽谈合作。

湖江市供销物资总公司与全国和全市的大多国有企业一样，在市场经济的冲击下加上时遇钢材调拨计划的取消、市场的疲软，企业经营已无法正常进行，经济十分困难，已有半年多发不出职工工资，大部分职工已下岗回家。职工们看到周边企业在投资者的合作下重新启动运营，看到这些企业的员工工资收入得到了保障，有的甚至还有奖金羡慕不已，他们纷纷盼望能有一个好的投资合作人帮助企业启动发展。

市供销合作社的陈主任及典当拍卖中心的法人代表万经理在总经理办公室的梯道口迎接着汪健及杨玉琴一行。

总经理办公室里宾主互为致意后各自落座。

双方直接切入了合作内容的商谈议题。

谈判在友好的气氛中进行着；相互之间就合作的性质、形式、内容及合作中的利益探讨着、讨价还价着。

“诸多具体问题双方已达成一致。这里有三个问题需要进一步明确。”看到时钟已指向11:30时万经理总结性地提出了自己的具体意见：“一是合作后形成的企业名称应为中鼎典当行。典当行是中心的分支机构，实行内部独立核算、自主经营，但应服从中心统一管理。二是合作后的典当行应安排不少于五名典当拍卖中心富余人员的工作。三是利益的分配上，实行上缴经营管理费的模式。合作后的典当行自负盈亏、每月定期定额缴纳管理费用，第一年4000元/月，以后每年在前一年的基础上递增10%，合作期同意为八年。”

为了保证典当拍卖业务的付诸实施，独立的企业法人执照是双方合作的中心内容。听了万经理的发言，汪健感觉到万经理从形式上以管理为由仍然坚持抓着合作后的典当行的管理权不愿放弃，而实质上是控制着由投资人投资形成的典当行资产所有权。一个企业的资产所有权是投资人所拥有的根本权力，投资人怎能放弃。汪健深知这是商谈合作的焦点。汪健还深切地认识到私营企业投资上百万不能捆梆在计划经济的国有体制战车上运营；没有经营管理权是谈不上自主经营的，更没法实现投资效益。

“万经理的意见与我们的想法基本一致。需要说明的是合作后形成的典行的投资人是中鼎房地产开发公司而不是典当中心。根据投资所有权的原则，该企业的法人财产权，也就是资产管理权应属投资人所有。因此该企业的法人地位应该是独立的企业法人，而不应只是中心的非独立法人的分支机构；应由合作后形成的独立企业法人独立承担民事责任。由于该企业行政关系隶属于典当中心，按照现行管理模式逐年逐月上交管理费用毫无疑义。”汪健从投资运营管理的角度强调合作企业的性质及投资管理权限。

万经理深知对方对典当业务经营的酷爱，深知自己企业没有任何实质性的资本投入，只是利用自己典当的经营许可权想享有资产所有权是不可能的，但他更知道对方离开了典当中心这块金招牌是不可能实现典当业务经营的。万经理早有把典当业务开展起来的想法，只是在国有经济的体制下，上级主管部门没有资金的投入、没有运营的计划安排，他无法实现实质的业务经营。这次有上级供销社形成文的合作决议，又有投资人的资金投入，他真想以中心法人代表的职权把合作企业的资产所有权控制在自己手中。

“典当是一个特殊行业，*以来该行业尚未涉足市场，我中心是在国家供销合作总社的行政文件批复下由市工商局认可方才办理成为我市唯一的一家拥有典当拍卖经营资格的独立企业法人。如果单纯地以独立企业法人的形式办理一家新的典当拍卖企业，工商局是不可能受理工商注册登记。而以非独立法人的形式办理工商登记则名正言顺，从根本上说并不影响你们的经营管理，你们还是独立核算、自负盈亏。”万经理仍然坚持拥有合作形成后的典当企业的资产管理权，哪怕只是部分权限，不同意办理独立的企业法人执照。

“说实在的我们双方的合作只是形式上的合作，并不是实质性的合作关系。从整个资金的投入及组织过程来看全部由我方承担，贵中心只是提供开办独立法人的分支机构文件。投资人投入了资金后，不可能不拥有资产的投资运营管理权。至于工商注册登记的问题只要求贵方出示办理分支机构的相关文件，其它均由我们自己解决。在贵中心完善的企业文件基础上我们将设法完成登记注册，若经我方努力仍无法注册，那么我们的合作就无法成功。”商谈之前，汪健早已通过张处长了解了办理典当分支机构的程序及可能，得到了肯定的答复后，方开始寻求合作的意向。见万经理依恋着权欲，汪健舍弃了套话，直接了当地摊出了底牌。

在计划经济下的国有企业的法定代表人只是上级委派的不同级别的官员，只是企业的负责人，没有企业的经营自主权；上级的一纸调令企业的法定代表人随时都要离任，在职所作的决议和决定随时都可能遭到上级主管部门甚至主管领导个人意见的推翻而改变；为了保住自己的乌沙帽，这些企业的法人代表、企业领导人还得按上级领导者的意图办事。作为典当拍卖中心的法人代表万经理是深知这一游戏规则的，但他并不理解上级领导关于合作决议的根本内涵，并不知道陈主任以上级主管单位及主要负责人的身份与汪健他们已经达成了初步而具体的合作意向。

见汪健摊出了底牌，万经理不知如何是好。坚持自己的意见又怕导致合作流产，这样连起码的效益保障都得丢失，而且还可能会遭到上级领导的训斥；不坚持自己的意见就会错过这次大好的机会，就会丧失企业运营管理的权限，同样可能遭到上级领导的训斥。万经理望着陈主任，期望从陈主任的表现神态上找到答案，更希望陈主任能直接表态。

汪健摊出了底牌后一直关注着万经理的神情。

万经理没有即刻回言，只是眼望着陈主任。

汪健知道万经理无权拍板定案。继续安扶道：“独立的企业法人以有限责任的企业性质注册，独立承担民事责任，给中心减少了许多麻烦，否则中心还得直接地或连带地承担包括经济责任在内的各项民事责任。同时，中心仅以一纸文件还可以获取经营期内的稳定效益收入，我们也同意为中心安排五名富余员工上岗以减轻中心负担，何乐而不为？”

作为湖江市典当中心的法人代表万经理感到很窝囊。

合作方是上级主管部门介绍来的，在洽谈合作之前上级领导已形成了与合作方合作的决议，主要领导也亲自到场参与谈判，而在具体的合作内容和方法上上级领导又不给具体明确指示和要求，己方又没有直接的资金投入。

在这种情况下，深知国有体制下的企业法人或企业领导只能按领导意志行事的万经理除了个人的权欲奢望外，只能是在具体内容上讨价还价。至于合作的性质、形式等原则意见还得在场的陈主任定夺。

万经理很是无奈地望着陈主任，等待着陈主任的最后意见。

此时的陈主任也不便轻易发表意见。

在计划经济体下从事三十余年经济领导工作的陈主任一贯行事作风是在重大原则问题上，自己的主观意见应由具体执行人表述，自己只是表态同意以作最后决定。这样既表现了民主及对下属的信任和重视，又不失风度、出现问题也可以推卸责任。这次的合作的性质及形式涉及到经营管理权转让，对国营企业来说是一个重大的原则问题，而主任办公会形成的只是方向性的决议，并无实质性的内容和要求。虽然陈主任早已私下与汪健谈妥，承诺以出具文件的形式转让典当经营管理权，但他决不能自己发表这种意见，他要通过万经理以谈判的形式造成这种事实，最后自己拍板定案。

长久未言的陈主任见万经理对合作的性质和形式很慎重，没有明确地发表意见，感觉到尚未达到予定的谈判结果。于是说道：“经过友好协商，大家就合作的具体问题达成了初步的意见。现在已是中餐时间了，我看中餐后大家下午再就合作性质及形式进一步商议如何？”

“也只好如此。大家进餐后再具体协商。”汪健说。

汪健、杨玉琴及陈主任、万经理一行谈判人员到了一家颇具规格的酒店进餐。